Nei rapporti commerciali tra imprese, uno dei contratti più diffusi è sicuramente quello diretto a disciplinare gli obblighi di riservatezza in relazione ad informazioni tecniche e/o commerciali di titolarità di una parte e che questa trasmetta all’altra vuoi per consentirle di valutare l’avvio di una possibile collaborazione commerciale, vuoi per poter dar corso a commesse di sviluppo prodotto o ad altri rapporti commerciali di varia tipologia. Qui di seguito verranno illustrate le principali criticità di tale tipologia di accordo, fornendo anche un utile template di base da cui partire per la predisposizione di un vero e proprio NDA.

 

Proponiamo qui di seguito un template generale di Accordo di Riservatezza, ovviamente da integrare, modulare e modificare in base alle effettive esigenze del caso. Nello specifico, il testo sotto riportato è stato immaginato per disciplinare un “passaggio informativo” tra due imprese interessate a valutare il possibile avvio di una collaborazione su un determinato progetto (vuoi commerciale, vuoi tecnico). A seconda del caso concreto, le ragioni del trasferimento andranno naturalmente modificate.

 

I profili di maggior criticità di questa tipologia di accordo a cui pertanto occorre prestare particolare attenzione sono essenzialmente tre:

1. La corretta individuazione del patrimonio informativo trasmesso. Formule troppo generali (quale, inevitabilmente, quella oggetto del template sotto riportato, non essendo basato su un caso reale) rischiano infatti di esporre l’accordo a censure di nullità per indeterminatezza dell’oggetto (quali sono, in concreto, le informazioni sottoposte al regime di segretezza?). La soluzione certamente preferibile (ma non sempre facile da percorrere concretamente) sarebbe quella di creare, in costanza di rapporto, una sorta di repository a cui il contratto faccia riferimento tramite cui individuare, eventualmente anche man mano che il rapporto avanza, le informazioni concretamente oggetto del contratto. E’ comunque importante, anche solo per ragioni di “prova” in caso di futuro contenzioso, tenere traccia della trasmissione documentale (e quando essa avvenga oralmente, redigere verbale o simili);
2. La corretta individuazione della causa contrattuale e quindi delle ragioni per cui vengono trasferite o comunicate le informazioni riservate sottoposte a regime di segretazione. Nel template qui sotto proposto, si è appunto immaginato uno “studio di fattibilità” di un determinato progetto, ma le ragioni possono ovviamente essere le più disparate;
3. La durata delle obbligazioni di riservatezza. Spesso capita di imbattersi in NDA che prevedono limiti di durata (2,3, 5 anni) delle obbligazioni di riservatezza pattuite. Occorre tuttavia essere consapevoli del fatto che, astrattamente, le informazioni riservate non hanno una scadenza (si pensi, ad esempio, alla formula della Coca Cola), potendo perdurare il relativo diritto sino a quando perdura il regime di segreto. A tal fine è quindi importante, specie quando vengono in interesse informazioni chiave dell’impresa, prevedere che l’obbligo di riservatezza non cessi dopo un lasso temporale più o meno ampio ma duri “sino a quando le informazioni di cui al presente accordo non siano divenute generalmente note o facilmente accessibili agli esperti ed agli operatori del settore” (non essendo del resto ammesse, nel nostro ordinamento, obbligazioni perpetue).

 

Scarica il sample dell'accordo di riservatezza che trovi in allegato. 

In caso di dubbi o perplessità su come redigere un NDA che risponda alle Vostre concrete necessità, non esitate a scrivere a tutela@federlegnoarredo.it